Án lệ 78/2025/AL

Án lệ 78/2025/AL về xác định mục đích góp vốn vào công ty là án lệ thứ 78 thuộc lĩnh vực kinh doanh thương maị của hệ thống pháp luật Việt Nam, được Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thông qua, Chánh án Nguyễn Văn Quảng ra quyết định công bố ngày 25 tháng 12 năm 2025, và có hiệu lực cho tòa án các cấp trong cả nước nghiên cứu, áp dụng trong xét xử từ ngày 1 tháng 2 năm 2026. Nguồn án của án lệ là Quyết định giám đốc thẩm số 17/2022/KDTM-GĐT ngày 13 tháng 12 năm 2022 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao về vụ án kinh doanh, thương mại "Tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty" giữa nguyên đơn là ông Trần Mạnh Hùng và bị đơn là Công ty trách nhiệm hữu hạn Điện Thành An, nội dung xoay quanh góp vốn, không có thỏa thuận về góp vốn điều  lệ, góp vốn nhằm mục đích kinh doanh. Giáo sư, Tiến sĩ Đỗ Văn Đại và Tiến sĩ Nguyễn Hải An là 2 luật gia đề xuất dự thảo án lệ, trở thành án lệ thứ 10 về kinh doanh thương mại của Việt Nam.

Án lệ 78/2025/AL
Trụ sở Tòa án nhân dân tối cao
Tòa án	Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao
Tên đầy đủ	Án lệ số 78/2025/AL về xác định mục đích góp vốn vào công ty
Phán quyết	ngày 13 tháng 12 năm 2022
Trích dẫn	Quyết định giám đốc thẩm số 17/2022/KDTM-GĐT ngày 13/12/2022 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao về vụ án kinh doanh, thương mại "Tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty" giữa nguyên đơn là ông Trần Mạnh Hùng và bị đơn là Công ty trách nhiệm hữu hạn Điện Thành An; Quyết định công bố án lệ 399a/2023/QĐ-CA
Lịch sử vụ án
Lịch sử trước đó	Sơ thẩm: tuyên nguyên đơn thắng kiện, là thành viên công ty. Phúc thẩm: bác kháng cáo, y án sơ thẩm.
Lịch sử sau này	Chánh án Tòa án nhân dân tối cao kháng nghị; Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao giám đốc thẩm
Kết luận cuối cùng
Công ty đã thành lập, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã thể hiện các thành viên góp vốn và số vốn điều lệ. Sau đó bên góp vốn và công ty có thỏa thuận về việc góp vốn, chia lợi nhuận nhưng không thỏa thuận về việc tăng vốn điều lệ của công ty. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không thể hiện việc tăng vốn điều lệ. Trường hợp này, Tòa án phải xác định việc góp vốn nhằm mục đích kinh doanh, không phải để tăng vốn điều lệ của công ty. Hủy bản án phúc thẩm, sơ thẩm, giao Tòa sơ thẩm xét xử lại theo hướng bị đơn thắng kiện trừ trường hợp có thêm chứng cứ khác.
Thành viên tòa án
Chánh án	Ngô Hồng Phúc

Từ những năm 90 ở Hà Nội, anh rể và em vợ là Văn Thúy và Trần Vũ hợp tác làm ăn về mua bán thiết bị điện, sau đó thành lập công ty gọi là Điện Thành An. Sau một thời gian kinh doanh, do gặp khó khăn về đất đai nên Văn Thúy và Trần Vũ liên hệ với Trần Hùng (em trai Trần Vũ, em vợ Văn Thúy) để huy động thêm nguồn vốn phục vụ kinh doanh của công ty. Việc kinh doanh diễn ra trong 20 năm theo hình thức Văn Thúy và Trần Vũ thực hiện, Trần Hùng không tham gia, lợi nhuận chia theo tỷ lệ tiền ban đầu, trên giấy tờ của công ty thì không có tên Trần Hùng. Tuy nhiên, đến năm 2017, Trần Hùng muốn có tên trong danh sách thành viên Điện Thành An, tuy nhiên Văn Thúy không nhất trí, do đó, vụ kiện nảy sinh với 2 quan điểm chính rằng, nguyên đơn Trần Hùng cho rằng mình đã góp vốn nên có tư cách là thành viên công ty, trong khi ngược lại Văn Thúy cho rằng Trần Hùng góp tiền để kinh doanh, không phải góp vốn vào công ty, không đủ điều kiện trở thành thành viên. Vụ án lần lượt trải qua sơ thẩm, phúc thẩm tuyên nguyên đơn thắng kiện, sau đó kháng nghị và giám đốc thẩm lật ngược kết quả và giao Tòa cấp sơ thẩm xét xử lại.

Nội dung vụ án

Tại Hà Nội, Trần Vũ, Trần Mạnh Hùng và Trần Thị Ngọc Bích là 3 anh chị em ruột, có Nguyễn Văn Thúy là chồng của Ngọc Bích, tức là anh rể của Trần Hùng và Trần Vũ, tất cả đều cư trú ở Việt Nam, trừ Trần Hùng cư trú ở Cộng hòa Séc. Từ trước năm 2001, Văn Thúy và Trần Vũ chung nhau lập Tổ hợp tác điện Thành An, sau đăng ký với Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội, thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn Xây lắp và Sản xuất thiết bị điện Thành An (Điện Thành An), thuê địa điểm sản xuất ở Nhà máy cơ khí Kiêu Kỵ Gia Lâm tại Hà Nội, đăng ký trụ sở tại nhà của Văn Thuý, đồng thời Văn Thúy là Giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty. Công ty hoạt động sản xuất thiết bị điện, cung cấp các thiết bị đường dây và trạm, các thiết bị đóng cắt điện. Tại các văn bản bản của công ty, Điện Thành An có 2 thành viên là Văn Thúy và Trần Vũ, mỗi người góp vốn 2,251 tỷ đồng. Trên thực tế, việc kinh doanh của công ty có thêm sự tham gia của Trần Hùng với số tiền 2,751 tỷ đồng, được chia lợi nhuận hằng năm theo kết quả kinh doanh của công ty. tuy nhiên Trần Hùng không có tên trong giấy tờ, không phải là thành viên hợp pháp của công ty.

Từ những năm 2017, Trần Hùng có nguyện vọng hợp pháp hóa tư cách thành viên Điện Thành An, tuy nhiên không được sự nhất trí của Văn Thúy. Do đó, ngày 2 tháng 2 năm 2019, Trần Hùng đệ đơn khởi kiện Điện Thành An lên Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội, yêu cầu xử lý nguyện vọng về Điện Thành An.

Tranh tụng

Nguyên đơn

Theo trình bày của nguyên đơn, thời điểm ban đầu của Điện Thành An, do thời hạn thuê đất của công ty đã hết, nếu không có mặt bằng thì không thế tiếp tục sản xuất, kinh doanh, do đó, Văn Thúy và Trần Vũ đã đề nghị Trần Hùng—đang làm ăn ở Cộng hòa Séc về nước, có vốn nhàn rỗi, tham gia vào thành viên của Điện Thành An để huy động thêm vốn đầu tư về mặt bằng, nhà xưởng sản xuất, kinh doanh. Trần Hùng đã đồng ý cùng tham gia góp vốn với Văn Thúy, Trần Vũ vào Điện Thành An. Dịp Tết nguyên đán năm 2001, gia đình Trần Hùng có tổ chức một cuộc liên hoan, họp mặt tại nhà riêng của Văn Thúy, với thành phần gồm 3 gia đình họ Trần. Tại cuộc họp mặt này, Trần Hùng, Văn Thúy và Trần Vũ đã cùng bàn bạc, thống nhất kết nạp thêm thành viên là Trần Hùng vào Điện Thành An, thống nhất tỷ lệ vốn góp của mỗi người là 1/3 để mở rộng quy mô của công ty và cùng nhau kinh doanh, đồng thời giao cho Văn Thúy làm Giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty. Trần Hùng, Văn Thúy và Trần Vũ đã xác định rõ rằng mỗi người có 1/3 phần vốn góp tại công ty, mỗi người được hưởng quyền lợi và chịu nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ vốn góp này. Tuy nhiên, đăng ký kinh doanh thì vẫn giữ nguyên, chỉ ghi tên 2 người làm thành viên là Văn Thúy và Trần Vũ, vì thời điểm đó Trần Hùng chưa có chứng minh nhân dân, chưa nhập lại hộ khẩu về Việt Nam. Ngoài ra, Trần Hùng thường xuyên ở nước ngoài, nếu đứng tên trên đăng ký kinh doanh thì khi cần ký giấy tờ cũng không tiện.

Về góp vốn, mỗi người góp 2,251 tỷ đồng, riêng Trần Hùng góp thêm 500 triệu đồng với lý do là ông không ở Việt Nam nên không tham gia vào hoạt động kinh doanh, theo đó Trần Hùng góp 2,751 tỷ đồng. Chính vì có việc góp tiền nêu trên nên hàng năm Trần Hùng được nhận số tiền trích lợi nhuận hoạt động của công ty do Văn Thúy thanh toán, cụ thể, qua 12 năm kinh doanh, từ năm 2003—2015, Trần Hùng đã được chia lợi nhuận từ Điện Thành An với tổng số tiền khoảng 7 tỷ đồng bằng tiền mặt. Trong đó có một số năm, Văn Thúy đã gửi tiền theo 3 cuốn sổ tiết kiệm mang tên Văn Thúy, sau đó đối với phần chia cho Trần Hùng, Văn Thúy gửi Bích Thảo (vợ Trần Vũ) giữ hộ một trong 3 cuốn sổ đó, vì Trần Hùng ở nước ngoài. Khi Trần Hùng cần rút tiền từ sổ tiết kiệm, thì Văn Thúy sẽ ủy quyền để Bích Thảo đi rút tiền tại ngân hàng.

Ngày 22 tháng 3 năm 2017, trong Biên bản họp Hội đồng thành viên góp vốn của Điện Thành An trong đó có nguyên đơn Trần Hùng tham gia, các thành viên là Văn Thúy, Trần Vũ đã ký xác nhận rằng Trần Hùng góp 2,751 tỷ đồng, tương đương 38% vốn điều lệ công ty. Tại Biên bản này cũng thể hiện rằng Trần Hùng góp nhiều hơn 2 thành viên còn lại số tiền 500 triệu đồng, nhưng do không điều hành việc kinh doanh của công ty, nên tất cả lợi nhuận thu được, thu nhập do thanh lý tài sản của công ty sẽ chia đều cho 3 thành viên với tỷ lệ mỗi người được 33,33% (1/3), tỷ lệ sở hữu vốn của Trần Hùng cao hơn 2 thành viên còn lại, nhưng thỏa thuận lợi nhuận được chia đều cho cả 3 thành viên. Tuy nhiên, từ đó đến nay, Văn Thúy vẫn không tiến hành thay đổi Giấy đăng ký kinh doanh để đưa Trần Hùng vào làm thành viên của Điện Thành An, cũng không tiến hành họp Hội đồng thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp để thông qua Báo cáo tài chính các năm 2015, 2016, 2017 và 2018 cũng như việc chia lợi nhuận cho các thành viên góp vốn. Từ tháng 9 năm 2008, sau khi Trần Hùng có hộ khẩu và chứng minh nhân dân tại Việt Nam thì đã có nguyện vọng đưa tên vào công ty nên đã trao đổi và đề nghị với Văn Thúy rất nhiều lần nhưng Văn Thúy không đồng ý.

Trên cơ sở đó, Trần Hùng khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết xác định nguyên đơn là thành viên góp vốn của Điện Thành An; yêu cầu Điện Thành An tiến hành bổ sung nguyên đơn là thành viên với số vốn thực tế đã đóng góp; yêu cầu Điện Thành An tiến hành họp Hội đồng thành viên, thông qua Báo cáo tài chính các năm 2015, 2016, 2017 và 2018 theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2014. Qua quá trình giải quyết tại Tòa án, nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện, yêu cầu Tòa án giải quyết xác định phần vốn góp nhưng chỉ yêu cầu xác định tỷ lệ là 1/3 (phần 500 triệu đồng đóng góp nhiều hơn hai thành viên còn lại thì đồng ý tự nguyện chia đều cho 3 người để tỷ lệ của cả 2 người là Văn Thúy và Trần Vũ mỗi người là 33,4%, Trần Hùng là 33,2%); yêu cầu Điện Thành An tiến hành làm thủ tục tại cơ quan có thẩm quyền để bổ sung Trần Hùng là thành viên công ty với số vốn đã đóng góp. Nếu không thì Trần Hùng có quyền liên hệ với cơ quan có thẩm quyền để làm thủ tục ghi tên mình là thành viên của Điện Thành An.

Bị đơn

Bị đơn là Điện Thành An do Văn Thúy đại diện theo pháp luật trình bày rằng, từ trước trước năm 2001, Văn Thúy và Trần Vũ chung nhau lập Tổ hợp tác điện Thành An, sau đó thành lập Điện Thành An. Cuối năm 2001 đến năm 2003, nguyên đơn Trần Hùng có chuyển tiền trực tiếp cho Văn Thúy nhiều lần với tổng số tiền 2,751 tỷ đồng. Mục đích là gửi Văn Thúy và Trần Vũ kinh doanh và chia lãi (lãi không ấn định con số cụ thể phụ thuộc vào lợi nhuận kinh doanh) hằng năm. Bị đơn khẳng định số tiền này không phải góp vốn vào công ty. Văn Thúy xác nhận từ năm 2003—2015 thì nguyên đơn Trần Hùng có được hưởng số tiền là 12 tỷ đồng chứ không phải là 7 tỷ đồng, cách thức trả hằng năm có 3 cách là, gồm một là làm sổ tiết kiệm đứng tên Văn Thúy, khi Trần Hùng cần lấy tiền thì Văn Thúy sẽ làm ủy quyền cho Bích Thảo đi lấy tiền và chuyển cho Trần Hùng; cách thứ hai là chuyển khoản trực tiếp; cách thứ ba là Trần Hùng nhận tiền trực tiếp và đều không có ký nhận gì cả.

Đối với văn bản ngày 22 tháng 3 năm 2017, Văn Thúy xác nhận có chữ viết chữ ký của Văn Thúy, Trần Vũ, Trần Hùng trong Văn bản này nhưng nội dung không đúng như trình bày của nguyên đơn. Lý do có văn bản này là vì số tiền 2,751 tỷ đồng, Trần Hùng đã gửi cho Văn Thúy từ năm 2001—2003. Văn bản này do Trần Vũ soạn thảo và cùng với Trần Hùng mang đến bảo Văn Thúy ký vào với mục đích là xác nhận khả năng kinh tế của Trần Hùng để Trần Hùng chuyển gia đình từ Cộng hòa Séc sang Úc. Vì vậy, Văn Thúy mới ký vào. Đối với đơn xin vào thành viên Điện Thành An, Văn Thúy có nhận được đơn của Trần Hùng nhưng không phải do Văn Thúy yêu cầu vì Văn Thúy không đồng ý; đơn này, hiện Văn Thúy đang giữ và đã nộp cho Tòa án bản sao. Do vậy, Văn Thúy với tư cách là đại diện theo pháp luật của Điện Thành An không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tiền giám đốc thẩm

Ngày 11 tháng 11 năm 2019, Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội quyết định mở phiên kinh doanh thương mại sơ thẩm tại trụ sở ở số 43 phố Hai Bà Trưng, phường Trần Hưng Đạo, Hoàn Kiếm. Sau khi xét xử, Tòa án sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, xác nhận Trần Hùng là thành viên của Điện Thành An với tỷ lệ vốn góp là 1/3; buộc Điện Thành An làm thủ tục tại Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội để bổ sung tên nguyên đơn là thành viên của công ty, ghi nhận sự tự nguyện của nguyên đơn chỉ yêu cầu tỷ lệ vốn góp của mình là 33,2%. Trường hợp Điện Thành An không làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh để bổ sung tên nguyên đơn là thành viên của công ty thì căn cứ quy định tại khoản 21 Điều 1 Nghị định số 108/2018/NĐ-CP ngày 23 tháng 8 năm 2018 của Chính phủ thì nguyên đơn có quyền được thực hiện các thủ tục về đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội và tại các cơ quan có thẩm quyền khác (nếu có) để bổ sung thêm thành viên công ty với tỷ lệ vốn góp của mình là 33,2%. Đồng thời, Tòa sơ thẩm đình chỉ đối với yêu cầu bị đơn Điện Thành An phải tiến hành họp Hội đồng thành viên công ty và thông qua báo cáo tài chính các năm 2015, 2016, 2017, 2018 do nguyên đơn rút yêu cầu này để giải quyết sau.

Ngày 24 tháng 11 năm 2019, bị đơn Điện Thành An có đơn kháng cáo. Ngày 10 tháng 7 năm 2020, Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội quyết định mở phiên kinh doanh thương mại phúc thẩm tại trụ sở ở phố Phạm Văn Bạch, Cầu Giấy. Tại đây, Tòa án phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Điện Thành An, giữ nguyên bản án sơ thẩm. Ngày 28 tháng 9 năm 2021, Điện Thành An tiếp tục có đơn đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm đối với bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm nêu trên. Đến ngày 22 tháng 9 năm 2022, Chánh án Tòa án nhân dân tối cao có quyết định kháng nghị, đề nghị Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao xét xử giám đốc thẩm theo hướng hủy bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm nêu trên và hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm đúng quy định của pháp luật.

Giám đốc thẩm

Ngày 13 tháng 12 năm 2022, với yêu cầu kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao, Hội đồng Thẩm phán đã nhất trí mở phiên xét xử giám đốc thẩm tại trụ sở tòa ở số 48 đường Lý Thường Kiệt, Hoàn Kiếm, Hà Nội.

Nhận định của tòa án

"5] Theo Biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty ngày 22/3/2017 nêu trên thì các bên chỉ xác nhận việc góp vốn mà không có nội dung nào xác nhận đây là số vốn góp để thành lập Công ty hay nâng vốn điều lệ của Công ty theo quy định. Các bên chỉ xác định việc chia lợi nhuận, thu nhập của mỗi nguời là 33,33% mà không có nội dung nào thhiện nghĩa vụ và trách nhiệm của mỗi người tương ứng với phần vốn góp của mình đối với: các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty theo Điều lệ Công ty. Mặt khác, tại biên bản này, ông H tự xác định không điều hành việc kinh doanh của Công ty. Nếu xác định đây là việc góp vốn để tăng vốn điều lệ của Công ty từ 6.000.000.000 đồng lên 7.253.656.000 đồng như các bên đã thỏa thuận thì việc tăng vốn này cũng chưa được công nhận vì chưa đăng ký và được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp.".

"[7] Theo quy định thì vốn điều lệ, việc góp vốn điều lệ để trở thành thành viên Công ty và việc góp vốn để kinh doanh là 2 vấn đề khác nhau. Các bên không có thỏa thuận, không đăng ký tăng vốn điều lệ lên 7.253.656.000 đồng, trong đó, ông H đã góp là 2.751.000.000 đồng nhưng Tòa án xác định ông H góp 33,3% vốn điều lệ là chưa đủ cơ sở. Thực tế thì sau khi thành lập Công ty năm 2001, do thiếu vốn nên ông V, ông T có bàn bạc huy động vốn của ông H để thuê 42.970 m² đất mở rộng nhà máy sản xuất ở Hưng Yên (như lời khai của chính đại diện của nguyên đơn). Như vậy, chỉ có cơ sở xác định ông H góp vốn kinh doanh, không phải góp vốn để tăng vốn điều lệ của Công ty. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông H, xác nhận ông Trần Mạnh H là thành viên của Công ty TNHHĐ với tỷ lệ vốn góp là 1/3 là không phù hợp với các tình tiết nêu trên. Khi giải quyết lại vụán, nếu không có chứng cứ nào khác thì cần bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.".

Hội đồng xét xử, nội dung nhận định.

Hội đồng xét xử nhận định rằng, để chứng minh yêu cầu khởi kiện về việc xác định phần vốn góp vào Điện Thành An, qua đó xác định tư cách thành viên của nguyên đơn Trần Hùng tại công ty thì nguyên đơn cần có các tài liệu, chứng cứ bao gồm thỏa thuận của các đương sự về việc cùng thành lập công ty, ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty (nếu là công ty cổ phần); có tên trong điều lệ công ty; có tên trong danh sách thành viên công ty khi đăng ký kinh doanh; có tên trong giấy chứng nhận đăng ký phần vốn góp tương ứng với giá trị phần vốn đã góp; có tên trong sổ đăng ký thành viên; hành vi thực hiện quyền, nghĩa vụ trong việc quản lý, điều hành trong hội đồng thành viên của công ty. Tuy nhiên, nguyên đơn không có các tài liệu, chứng cứ này để chứng minh cho yêu cầu khởi kiện của mình là có căn cứ.

Các bên đương sự đều thừa nhận nguyên đơn có góp 2,751 tỷ đồng vào công ty theo Biên bản họp Hội đồng thành viên góp vốn của Điện Thành An ngày 22 tháng 3 năm 2017 với tổng số vốn góp là hơn 7 tỷ đồng (của cả 3 người Trần Vũ, Trần Hùng, Văn Thúy). Cũng theo Biên bản này thì các bên nhất trí tất cả lợi nhuận thu được, thu nhập do thanh lý tài sản của công ty sẽ chia đều cho 3 thành viên với tỷ lệ như nhau là mỗi người được hưởng 33,33% (1/3), nguyên đơn tự nguyện góp nhiều hơn 500 triệu đồng nhưng không điều hành việc kinh doanh của công ty. Các bên đều ký vào biên bản này để làm bằng chứng về việc góp vốn và chia lợi nhuận mà không có nội dung nào thỏa thuận việc công nhận hay bổ sung thêm nguyên đơn làm thành viên công ty. Theo quy định tại khoản 13 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì "Góp vốn" là việc góp tài sản để tạo thành "vốn điều lệ" của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập. Thực tế, Điện Thành An được thành lập năm 2001 có 2 thành viên góp vốn là Văn Thúy và Trần Vũ, với vốn điều lệ được đăng ký là 1 tỷ đồng; đăng ký thay đổi doanh nghiệp các lần sau đó (lần 2, 3, 4, 5) vào các năm 2006, 2010, 2012 theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì công ty có 2 thành viên là Văn Thúy và Trần Vũ với vốn điều lệ đã đăng ký là 6 tỷ đồng.

Theo Biên bản họp Hội đồng thành viên công ty ngày 22 tháng 3 năm 2017 thì các bên chỉ xác nhận việc góp vốn mà không có nội dung nào xác nhận đây là số vốn góp để thành lập công ty hay nâng vốn điều lệ của công ty theo quy định. Các bên chỉ xác định việc chia lợi nhuận, thu nhập của mỗi nguời là 33,33% mà không có nội dung nào thể hiện nghĩa vụ và trách nhiệm của mỗi người tương ứng với phần vốn góp của mình đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty theo điều lệ công ty. Mặt khác, tại biên bản này, nguyên đơn tự xác định không điều hành việc kinh doanh của công ty. Nếu xác định đây là việc góp vốn để tăng vốn điều lệ của công ty từ 6 tỷ đồng đồng lên hơn 7 tỷ đồng như các bên đã thỏa thuận thì việc tăng vốn này cũng chưa được công nhận vì chưa đăng ký và được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Ngoài ra, chính nguyên đơn ngày 16 tháng 3 năm 2018 mới có đơn xin gia nhập công ty để hợp pháp hóa số tiền vốn đã góp vào công ty trên là 33,3%. Tuy nhiên, Văn Thúy không đồng ý làm thủ tục theo quy định để công nhận nguyên đơn là thành viên công ty mà chỉ thừa nhận nguyên đơn góp vốn để kinh doanh cùng công ty và được chia lợi nhuận theo tỷ lệ phần vốn kinh doanh đã góp.

Theo quy định thì vốn điều lệ, việc góp vốn điều lệ để trở thành thành viên công ty và việc góp vốn để kinh doanh là 2 vấn đề khác nhau. Các bên không có thỏa thuận, không đăng ký tăng vốn điều lệ lên hơn 7 tỷ đồng, trong đó, nguyên đơn đã góp là 2,751 tỷ đồng nhưng Tòa án xác định nguyên đơn góp 33,3% vốn điều lệ là chưa đủ cơ sở. Thực tế thì sau khi thành lập công ty năm 2001, do thiếu vốn nên Trần Vũ, Văn Thúy có bàn bạc huy động vốn của Trần Hùng để thuê đất mở rộng nhà máy sản xuất ở Hưng Yên (như lời khai của chính đại diện của nguyên đơn). Như vậy, chỉ có cơ sở xác định nguyên đơn góp vốn kinh doanh, không phải góp vốn để tăng vốn điều lệ của công ty. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, xác nhận nguyên đơn là thành viên của Điện Thành An với tỷ lệ vốn góp là 1/3 là không phù hợp với các tình tiết nêu trên. Khi giải quyết lại vụ án, nếu không có chứng cứ nào khác thì cần bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Quyết định

Căn cứ các nhận định và hồ sơ vụ án và Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao quyết định chấp nhận quyết định kháng nghị của Chánh án Tòa tối cao, hủy bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm của Tòa án cấp cao tại Hà Nội, hủy bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội, giao hồ sơ vụ án cho Tòa án Hà Nội giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm đúng quy định của pháp luật.

Hình thành án lệ

“	...Ở đây, án lệ xác định "Công ty đã thành lập, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã thể hiện các thành viên góp vốn và số vốn điều lệ. Sau đó bên góp vốn và công ty có thỏa thuận về việc góp vốn, chia lợi nhuận nhưng không thỏa thuận về việc tăng vốn điều lệ của công ty. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không thể hiện việc tăng vốn điều lệ. Trường hợp này, tòa án phải xác định việc góp vốn nhằm mục đích kinh doanh, không phải để tăng vốn điều lệ của công ty". Với hướng này, nếu "các bên không có thỏa thuận, không đăng ký tăng vốn điều lệ", chưa có cơ sở để xác định có có góp vốn điều lệ và chưa có cơ sở để xác định người góp vốn trở thành thành viên của công ty. Lúc này, như Án lệ số 78 khẳng định "chỉ có cơ sở xác định góp vốn kinh doanh, không phải góp vốn để tăng vốn điều lệ".	”
—Đỗ Văn Đại, đề xuất Án lệ 78.

Sau các phiên tòa sơ thẩm ngày 11 tháng 11 năm 2019, phiên tòa phúc thẩm ngày 10 tháng 7 năm 2020, các cấp tòa đã xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Trần Hùng, xác nhận nguyên đơn là thành viên của Điện Thành An với tỷ lệ góp vốn là 1/3, buộc Điện Thành An làm thủ tục tại Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hà Nội để bổ sung tên nguyên đơn là thành viên công ty. Do đó, thực hiện các bản án, Điện Thành An đã thực hiện các thủ tục bổ sung tên thành viên lần 6 năm 2021 và lần 7 năm 2022, đồng thời thay đổi Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty từ Văn Thúy sang Trần Vũ. Với những thay đổi này, Văn Thúy đã gửi nhiều đơn từ khiếu nại, đề nghị cơ quan có thẩm quyền xử lý, đơn gửi các cơ quan công luận. Cho đến khi Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao mở phiên giám đốc thẩm, hủy bản án sơ thẩm, bản án phúc thẩm thì Văn Thúy trở lại vị trí Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của Điện Thành An sau thời gian dài tranh chấp.

Năm 2024, hai luật gia là Giáo sư Đỗ Văn Đại và Tiến sĩ Nguyễn Hải An đã đề xuất Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao lựa chọn quyết định giám đốc thẩm do Hội đồng Thẩm phán Tòa tối cao ban hành làm án lệ nhằm làm rõ mục đích góp vốn làm công ty, qua đó xác định cơ sở của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn. Bản án này vượt qua vòng chọn lựa ban đầu và được đưa vào danh mục 22 dự thảo án lệ, trong đó có 6 án về hình sự, 11 dân sự, kinh doanh, thương mại, 2 hành chính, 2 lao động, 1 dân sự, trình Tòa tối cao. Các dự thảo án lệ được đăng tải lấy ý kiến cả nước và lấy ý kiến các chuyên gia thông qua nhiều hội thảo, phiên họp tại Đắk Lắk, Bình Định trong năm. Ngày 24 tháng 7 năm 2024, Tòa án nhân dân tối cao tổ chức phiên họp Hội đồng tư vấn án lệ để cho ý kiến đối với 22 dự thảo án lệ và giao Vụ Pháp chế và Quản lý khoa học của Tòa tối cao chỉnh lý, biên soạn tiếp thu ý kiến góp ý từ các cơ quan, tổ chức trong cả nước. Qua các vòng tuyển chọn, Hội đồng thẩm phán Tòa tối cao đã biểu quyết chọn quyết định giám đốc thẩm này làm án lệ, chính thức trở thành Án lệ 78/2025/AL và là án lệ kinh doanh thương mại thứ 10 trong hệ thống án lệ Việt Nam.

Tham khảo

Thư mục

• Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao (2025). "Án lệ số 78/2025/AL về xác định mục đích góp vốn vào công ty". Tòa án nhân dân tối cao Việt Nam.

• Quốc hội Việt Nam khóa XIII (2015). "Bộ luật Tố tụng dân sự". Cơ sở dữ liệu quốc gia về văn bản quy phạm pháp luật. Lưu trữ bản gốc ngày 8 tháng 11 năm 2022. Truy cập ngày 11 tháng 11 năm 2022.

• Quốc hội Việt Nam khóa XIV (2014). "Luật Doanh nghiệp". Cổng thông tin điện tử Chính phủ. Lưu trữ bản gốc ngày 23 tháng 1 năm 2026.

• Quốc hội Việt Nam khóa XV (2020). "Luật Doanh nghiệp". Cổng thông tin điện tử Chính phủ. Lưu trữ bản gốc ngày 29 tháng 6 năm 2026.

Liên kết ngoài

• Website Án lệ Việt Nam của Tòa án nhân dân tối cao Việt Nam.
• Án lệ 78/2025/AL tại Website Tòa án nhân dân tối cao Việt Nam.